comreg
10-23-2017, 03:33 PM
شرکت سهامی شرکتی است بازرگانی که با سرمایه شرکاء و به منظور انجام امور انتفاعی تشکیل گردیده و سرمایه آن متشکل از سهام دارای ارزش واحد است و مسئولیت شرکاء محدود به اصل و فرع (سود) سرمایه آن ها است.شرکت سهامی خود به دو نوع تقسیم می شود:نوع اول؛شرکت هایی که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کند.این گونه شرکت ها،شرکت سهامی عام نامیده می شوند.نوع دوم؛شرکت هایی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است.این گونه شرکت ها،شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.شرکت های سهامی بدلیل کثرت سرمایه،تعدد شرکاء و تنوع و گستره فعالیت،مهم ترین،بزرگ ترین و فعال ترین نوع شرکت در میان شرکت های موجود بحساب می آیند.در این جا به منظور تشریح کم و کیف موضوع به شرح و بسط مفاهیم موجود در اظهارنامه پردازیم.
در تشکیل شرکت سهامی عام وجود تعدادی افراد علاقه مند که به علت تخصص،استفاده از سرمایه یا هر علت دیگری فکر تشکیل یک شرکت سهامی را طرح ریزی کنند نیاز است.این افراد مقدمات تشکیل شرکت را فراهم می کنند و از دیگر افراد علاقه مند نیز جهت سرمایه گذاری دعوت به عمل می آورند و پس از آنکه نام شرکت را انتخاب و مجوزهای لازم را از ادارات و سازمان های ذی ربط اخذ کردند،جهت تشکیل شرکت موظف به انجام یکسری اقدامات می باشند.یکی از الزامات قانونی موسسین جهت تشکیل شرکت ،تهیه اظهارنامه است.هر شرکت سهامی جهت ثبت و تاسیس به لحاظ الزامات قانونی ملزم به تهیه،تدوین و رعایت مفاد اظهارنامه است.
بنابراین،تاسیس شرکت سهامی عام منوط به این است که موسسان اطلاعاتی را در اختیار عموم مردم قرار دهند،هر چند به آن ها تکلیف نشده تا اطلاعات دقیق در مورد وضع خود ارائه دهند.این اطلاعات ضمن اظهارنامه ای"...در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم...."می شود.(ماده 6 لایحه قانونی 1347)
ماده 6(ل.ا.ق.ت) در این رابطه مقرر داشته،برای تاسیس شرکت سهامی، موسسین باید اظهارنامه ای مشتمل بر نکات مذکور در ماده 7(ل.ا.ق.ت) به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه ی موسسین رسیده باشد به اداره ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت نمایند.بر این اساس،اظهارنامه در واقع سند ثبت شرکت سهامی عام و خاص است که مفاد آن بایستی از سوی موسسان مطابق قانون تجارت تنظیم شود.اظهارنامه توسط موسسین در دو نسخه تنظیم می شود و بعد از ثبت،می بایست متصدی ثبت شرکت ها(متصدی اقدام)نسخه ثانی آن را با قید تاریخ و نمره ثبت شرکت امضاء و به مهر اداره ثبت شرکت ها(یا واحد ثبتی)ممهور کند و به متقاضی تسلیم نماید.
در اظهارنامه مزبور باید موضوعات زیر ذکر شده باشد:
نام شرکت؛هویت کامل و اقامتگاه موسسین؛موضوع شرکت؛مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک؛تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام؛میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است.در مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود؛مرکز اصلی شرکت؛مدت شرکت(ماده 7 لایحه قانونی 1347)"
مرجع ثبت شرکت ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن "طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی" و تطبیق مندرجات آن ها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود"(ماده 10 لایحه قانونی 1347) لازم به ذکر است مرجع ثبت شرکت ها تکلیفی به تحقیق در مورد اطلاعات داده شده ندارد و در قبال دادن اطلاعات غیر صحیح موسسان به پذیره نویسان مسئول نیست؛به همین دلیل،قانونگذار در ماده 11 لایحه قانونی 1347 انتشار آگهی راجع به پذیره نویسی را بر عهده خود موسسان گذاشته است.به موجب ماده اخیر:"اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود".
آگهی پذیره نویسان به منزله پیشنهاد موسسان به عموم مبنی بر تشکیل شرکت سهامی است.پس از این آگهی به دعوت موسسان،علاقه مندان به بانک مراجعه و ورقه های تعهد سهم را امضا و مبالغ مربوط به سهام را پرداخت می کنند.
کلیات اظهارنامه ثبت شرکت های سهامی خاص/عام:
1-نام شرکت.......................................... ......................
2-هویت کامل و اقامتگاه موسسین.....................................
3-موضوع شرکت.......................................... ..............
4-مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک .................................................. ...............
5-تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.......................................... .................................................. .............................
6-میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره ی حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است در مورد آورده ی غیر نقدی یعنی اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقدی اطلاع حاصل نمود.......................................... ............................................
7-مرکز اصلی شرکت....................................کد پستی...............
8-مدت شرکت از تاریخ ثبت به مدت............................................
9-مدیران شرکت و اشخاصی که حق امضا دارند............................
10-نام مدیر عامل و حدود اختیارات آن در شرکت...........................
11.بازرسان اصلی و علی البدل شرکت........................................
12.محل شعب فعلی شرکت.......................................... .............
13-اساسنامه شرکت مشتمل بر........ماده و ........تبصره می باشد که در جلسه مورخ ...........موسسین شرکت به تاریخ ...............تصویب رسیده است.
محل امضاء شرکاء با موسسین...................................... .................................................. ....................
https://companyregister.ir/templates/frontend/images/logo.png
در تشکیل شرکت سهامی عام وجود تعدادی افراد علاقه مند که به علت تخصص،استفاده از سرمایه یا هر علت دیگری فکر تشکیل یک شرکت سهامی را طرح ریزی کنند نیاز است.این افراد مقدمات تشکیل شرکت را فراهم می کنند و از دیگر افراد علاقه مند نیز جهت سرمایه گذاری دعوت به عمل می آورند و پس از آنکه نام شرکت را انتخاب و مجوزهای لازم را از ادارات و سازمان های ذی ربط اخذ کردند،جهت تشکیل شرکت موظف به انجام یکسری اقدامات می باشند.یکی از الزامات قانونی موسسین جهت تشکیل شرکت ،تهیه اظهارنامه است.هر شرکت سهامی جهت ثبت و تاسیس به لحاظ الزامات قانونی ملزم به تهیه،تدوین و رعایت مفاد اظهارنامه است.
بنابراین،تاسیس شرکت سهامی عام منوط به این است که موسسان اطلاعاتی را در اختیار عموم مردم قرار دهند،هر چند به آن ها تکلیف نشده تا اطلاعات دقیق در مورد وضع خود ارائه دهند.این اطلاعات ضمن اظهارنامه ای"...در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم...."می شود.(ماده 6 لایحه قانونی 1347)
ماده 6(ل.ا.ق.ت) در این رابطه مقرر داشته،برای تاسیس شرکت سهامی، موسسین باید اظهارنامه ای مشتمل بر نکات مذکور در ماده 7(ل.ا.ق.ت) به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه ی موسسین رسیده باشد به اداره ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت نمایند.بر این اساس،اظهارنامه در واقع سند ثبت شرکت سهامی عام و خاص است که مفاد آن بایستی از سوی موسسان مطابق قانون تجارت تنظیم شود.اظهارنامه توسط موسسین در دو نسخه تنظیم می شود و بعد از ثبت،می بایست متصدی ثبت شرکت ها(متصدی اقدام)نسخه ثانی آن را با قید تاریخ و نمره ثبت شرکت امضاء و به مهر اداره ثبت شرکت ها(یا واحد ثبتی)ممهور کند و به متقاضی تسلیم نماید.
در اظهارنامه مزبور باید موضوعات زیر ذکر شده باشد:
نام شرکت؛هویت کامل و اقامتگاه موسسین؛موضوع شرکت؛مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک؛تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام؛میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است.در مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود؛مرکز اصلی شرکت؛مدت شرکت(ماده 7 لایحه قانونی 1347)"
مرجع ثبت شرکت ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن "طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی" و تطبیق مندرجات آن ها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود"(ماده 10 لایحه قانونی 1347) لازم به ذکر است مرجع ثبت شرکت ها تکلیفی به تحقیق در مورد اطلاعات داده شده ندارد و در قبال دادن اطلاعات غیر صحیح موسسان به پذیره نویسان مسئول نیست؛به همین دلیل،قانونگذار در ماده 11 لایحه قانونی 1347 انتشار آگهی راجع به پذیره نویسی را بر عهده خود موسسان گذاشته است.به موجب ماده اخیر:"اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود".
آگهی پذیره نویسان به منزله پیشنهاد موسسان به عموم مبنی بر تشکیل شرکت سهامی است.پس از این آگهی به دعوت موسسان،علاقه مندان به بانک مراجعه و ورقه های تعهد سهم را امضا و مبالغ مربوط به سهام را پرداخت می کنند.
کلیات اظهارنامه ثبت شرکت های سهامی خاص/عام:
1-نام شرکت.......................................... ......................
2-هویت کامل و اقامتگاه موسسین.....................................
3-موضوع شرکت.......................................... ..............
4-مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک .................................................. ...............
5-تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.......................................... .................................................. .............................
6-میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره ی حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است در مورد آورده ی غیر نقدی یعنی اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقدی اطلاع حاصل نمود.......................................... ............................................
7-مرکز اصلی شرکت....................................کد پستی...............
8-مدت شرکت از تاریخ ثبت به مدت............................................
9-مدیران شرکت و اشخاصی که حق امضا دارند............................
10-نام مدیر عامل و حدود اختیارات آن در شرکت...........................
11.بازرسان اصلی و علی البدل شرکت........................................
12.محل شعب فعلی شرکت.......................................... .............
13-اساسنامه شرکت مشتمل بر........ماده و ........تبصره می باشد که در جلسه مورخ ...........موسسین شرکت به تاریخ ...............تصویب رسیده است.
محل امضاء شرکاء با موسسین...................................... .................................................. ....................
https://companyregister.ir/templates/frontend/images/logo.png