ارکان شرکت سهامی طبق قانون تجارت عبارتند از مجمع عمومی، هیات مدیره و بازرس. ممکن است شرکتی مطابق اساسنامه خود دارای ارکان دیگری نیز باشد مانند شورای فنی یا شورای عالی معاملات
ذیلاَ به بررسی مجامع عمومی شرکت سهامی و نکات مهم راجع به آن می پردازیم .
مجمع عمومی متشکل از سهامداران و تنها جایگاهی است که آنان می توانند در شرکت حضور پیدا کرده در تصمیمات کلان شرکت و تعیین مدیران آن دخالت نمایند. در مجامع عمومی ، ملاک تشکیل و اتخاذ تصمیمات ، اکثریت سهام است مه سهامداران. مجامع عمومی در شرکت ها، مشابه مجالس قانونگذاری در کشورها است و بر سه گونه است :
1- موسس
این مجمع که تشکیل آن در شرکت سهامی عام ضروری است برای انجام موارد ذیل پیش بینی شده است :
- رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و رسیدگی به کلیه اوراق سهام و پذیره نویسان
- احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و اطمینان از پرداخت اقلاَ 35 درصد از تعهدات پذیره نویسان
- رسیدگی آورده های غیر نقدی و مزایای مطالبه شده موسسین
- تصویب اساسنامه شرکت و در صورت لزوم ، اصلاح آن .
- انتخاب اعضای اولین هیات مدیره و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان ( اعم از اصلی و علی البدل ) به تعداد و شرایط و به مدت مقرر در اساسنامه مصوب ( انتخاب اعضای هیات مدیره و بازرس یا بازرسان بعدی با مجمع عمومی عادی خواهد بود ) . چون برای ثبت شرکت لازم است که شرکت دارای هیات مدیره و بازرس یا بازرسان بوده و اسامی و مشخصات و اعلام قبولی اعضای هیات مدیره و بازرس یا بازرسان جزو مدارک دیگر به مرجع ثبت شرکت تسلیم گردد ، لاجرم باید انتخاب آن ها به وسیله مجمع عمومی موسسین انجام گیرد.
- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای صاحبان سهام ، تا تشکیل مجمع عمومی سالانه ، در آن منتشر خواهد شد.
پس از انجام شدن وظایف فوق، شرکت سهامی تشکیل و مجمع فوق دیگر تشکیل نخواهد گردید.
در شرکت های سهامی خاص، تمام موارد فوق از ابتدا توسط موسسین انجام می شود و مدارک آن به همراه اظهارنامه تسلیم مرجع ثبت شرکت ها می گردد. لذا تشکیل مجمع عمومی موسس در آن ها ضروری نیست.
نصاب تشکیل جلسه برای این مجمع، در دعوت اول حضور حداقل نصف سرمایه و در صورت عدم حصول نصاب مزبور، برای نوبت های دوم و سوم، یک سوم سرمایه است و تصمیمات نیز با آراء دوسوم حاضرین قابل اتخاذ است.
2- فوق العاده
تغییرات اساسنامه ، تغییر در سرمایه و انحلال شرکت قبل از موعد، منحصراَ در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.
تغییر در امتیاز سهام ممتاز نیز نیازمند تصویب همین مجمع است اعم از آنکه اینگونه امتیازات در اساسنامه ذکر شده و یا بدواَ توسط مجمع مزبور برقرار شود . سلب حق تقدم سهامداران در خرید سهام جدید برای افزایش سرمایه نیز از اختیارات مجمع فوق العاده است.
در صورتیکه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه پیش بینی نشده باشد، مجمع عمومی فوق العاده بنا به پیشنهاد هیات مدیره اختیار تصویب انتشار و تبدیل آن به سهام شرکت را دارد.
برای تشکیل جلسه، در اولین دعوت حضور بیش از نصف سهام ، و در صورت عدم تحقق، در دعوت دوم بیش از یک سوم سهام ضروری است . تصمیمات با اکثریت دوسوم حاضرین معتبر خواهد بود.
3- عادی
این مجمع پرکاربردترین مجمع شرکت های سهامی است. مطابق ماده 86 : " مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد ".
بنابراین اختیارات مجمع عمومی عادی اعم از مواردی است که مشخصاَ در قانون ذکر گردیده و یا احیاناَ در اساسنامه ذکر شده است . وظایف خاص ( قانونی ) مجمع مزبور عبارت است از :
- رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن
- احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبلغ لازم
- تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن
- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت
- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه و آگهی برای سهام داران و تشکیل مجمع عمومی در آن درج شود تا مطلع گردند.
حدود اعتبار اختیاراتی که ممکن است در اساسنامه علاوه بر موارد فوق برای مجمع عمومی عادی در نظر گرفته شده باشد منوط به آن است که در قانون ، جزء وظایف خاص سایر مجامع عمومی و یا وظایف خاص سایر ارکان، ذکر نشده باشد.
مجمع عمومی عادی بایستی حداقل یک بار در سال در موقعی که اساسنامه پیش بینی کرده است تشکیل شود و به رسیدگی و تصویب صورت های مالی و سایر امور شرکت بپردازد. ولی چنانچه مقتضی باشد می تواند در طول سال در دفعات متعدد تحت عنوان مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده تشکیل جلسه دهد.
هیات مدیره شرکت مکلف به دعوت از مجمع عمومی است و در صورت عدم دعوت، بازرسان شرکت این تکلیف را خواهند داشت . ( م 91 ) علاوه بر این، سهامدارانی که اقلاَ یک پنجم سهام را دارند نیز می توانند پس از طی تشریفاتی مجمع عمومی عادی را دعوت نمایند.
- در کلیه موارد تشکیل مجامع عمومی، باید دعوت از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار معین شده توسط مجمع عمومی به عمل آید. در صورتی که کلیه سهامداران در محل مجمع حضور داشته باشند، نشر آگهی الزامی نیست.
- حضور نماینده صاحبان سهام به جای آنان در جلسات مجامع عمومی بلااشکال است. از حاضرین با قید تعداد سهام و آراء ایشان صورتی ترتیب داده می شود و به امضای آنان می رسد.
- دعوت از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه به عهده هیات مدیره است ولی بازرس نیز می تواند هر گاه لازم بداند اقدام به دعوت کند. دارندگان حداقل یک پنجم سهام نیز حق دارند متقاضی تشکیل جلسه مجمع عمومی از طریق هیات مدیره و سپس بازرس شوند و در صورت عدم اجابت از سوی اینان ، راساَ دعوتنامه را منتشر کنند.
- جلسات مجامع توسط هیات رئیسه ای اداره می شود که مرکب است از رئیس، دو ناظر و یک منشی. فقط منشی ممکن است از میان سهامداران انتخاب نشود. رئیس هیات رئیسه، همان رئیس هیات مدیره است مگر در اساسنامه طور دیگری ذکر شده باشد و یا دستور جلسه انتخاب یا عزل اعضای هیات مدیره باشد.
- هر گاه فرصت برای تمام موارد دستور جلسه مجمع کافی نباشد، هیات رئیسه می تواند با اعلام تنفس در فاصله ای که بیش از دو هفته نباشد مجدداَ جلسه را تشکیل دهد و برای جلسه جدید نیاز به دعوت مجدد نیست و همان نصاب جلسه اول ملاک خواهد بود.
- از مذاکرات و تصمیمات مجمع، صورتجلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیات رئیسه می رسد و نسخه ای از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
- لازم نیست تمام مصوبات مجامع عمومی به مرجع ثبت شرکت ها جهت ضبط در سوابق شرکت ارسال شود مگر در موارد ذیل :
1- انتخاب مدیران و بازرس شرکت
2- تصویب ترازنامه
3- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه
4- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
این موارد از سوی مرجع ثبت شرکت ها در روزنامه رسمی برای اطلاع عموم آگهی خواهد شد.
کیا ثبت را دنبال کنید.
